TerniEnergia, l’Assemblea degli Azionisti approva l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio dell’acquisizione di Free Energia S.p.A.TerniEnergia, l’Assemblea degli Azionisti approva l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio dell’acquisizione di Free Energia S.p.A.

Nasce la prima “smart energy company” indipendente italiana attiva nel settore delle energie rinnovabili, efficienza, servizi energetici e waste management. Via libera al piano di acquisto azioni proprie (buy-back)

•            L’Assemblea straordinaria degli Azionisti delibera la proposta di aumento di capitale scindibile con esclusione del diritto di opzione, riservato agli azionisti di Free Energia S.p.A., mediante l’emissione di nuove azioni ordinarie fino a n. 6.637.168, per perfezionare l’acquisizione del 100% di Free Energia, società attiva nel trading e nell’efficienza energetica

•            Il prezzo di emissione delle nuove azioni è pari a Euro 2,26 per azione

•            Controvalore dell’operazione pari a Euro 15 milioni per il 100% delle azioni Free Energia

•            L’Assemblea ordinaria degli Azionisti delibera l’avvio di un programma di acquisto azioni proprie

L’Assemblea degli Azionisti di TerniEnergia, società attiva nei settori dell’energia da fonti rinnovabili, dell’efficienza energetica e del waste management, quotata sul segmento Star di Borsa Italiana,  si è riunita in data odierna in sede straordinaria e ordinaria sotto la presidenza dell’avv. Stefano Neri.

Parte Straordinaria

L’Assemblea Straordinaria ha deliberato l’aumento di capitale sociale, da realizzarsi mediante emissione di massimo n. 6.637.168 azioni ordinarie TerniEnergia, da Euro 50.529.680 a Euro 57.166.848, da sottoscrivere mediante conferimento in natura rappresentato da azioni della società “Free Energia S.p.A.”, con esclusione del diritto di opzione a norma dell’articolo 2441, quarto comma, del codice civile, entro il 15 dicembre 2014, secondo il prezzo di emissione determinato nella Relazione dell’organo amministrativo pari ad Euro 2,26 per azione, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore massimo di Euro 15 milioni.

L’operazione si innesta nel percorso di sviluppo che TerniEnergia ha seguito ininterrottamente sin dalla sua costituzione ed è pertanto finalizzata a:

– implementare sinergie finanziarie e operative per programmare una strategia di crescita focalizzata sullo sviluppo di business altamente complementari rispetto a quelli attuali di TerniEnergia;

– favorire un sensibile incremento e diversificazione del fatturato del Gruppo;

– allargare il perimetro delle attività core, con l’integrazione nella value-chain dei servizi tecnologicamente innovativi;

– arricchire il portfolio con un brand forte in un settore molto competitivo;

– sviluppare forti opportunità commerciali cross-selling nei settori dell’efficienza energetica e della vendita di energia;

– massimizzare i ritorni economici connessi con le attività integrate di produzione, gestione e vendita di energia, anche grazie al forte potenziamento della rete commerciale per i servizi nel risparmio energetico;

– garantire l’ingresso nel promettente mercato della gestione e vendita di servizi alle centrali ad olio vegetale.

L’Assemblea ha, inoltre, deliberato che, qualora l’aumento di capitale non fosse totalmente sottoscritto, entro il termine del 15 dicembre 2014, il capitale stesso s’intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo presidente, Avvocato Stefano Neri, viene delegato ogni potere per l’esecuzione dell’aumento di capitale entro i termini previsti.

TerniEnergia è assistita da Power Capital in qualità di advisor finanziario. Il dott. Luigi Tardella, partner di Ambers & Co., è stato incaricato dalla società conferente Free Energia S.p.A. per la valutazione di stima dei beni oggetto di conferimento nell’ambito dell’operazione di acquisizione.

Parte Ordinaria

L’Assemblea, riunitasi in sede ordinaria, ha approvato in data odierna la proposta di un piano di acquisto di azioni proprie (buy-back), proposta dal Consiglio di Amministrazione il 31 marzo scorso.

Motivazioni del piano di acquisto azioni proprie

Con l’acquisto di azioni proprie, la società intende:

– dotarsi di un portafoglio costituito da azioni ordinarie TerniEnergia da utilizzare quale corrispettivo nell’ambito di eventuali operazioni di natura straordinaria, mediante scambio di partecipazioni ovvero come oggetto di conferimento, o per altri impieghi ritenuti di interesse strategico, finanziario, industriale e/o gestionale per la Società;

– offrire agli azionisti un ulteriore strumento di monetizzazione del proprio investimento;

– acquistare azioni proprie in un’ottica di investimento a medio e lungo termine;

– intervenire nel rispetto delle disposizioni vigenti direttamente o tramite intermediari per contenere movimenti anomali delle quotazioni o per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi.

Le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, né intenzionalmente finalizzate ad operazioni di delisting della Società.

Numero Massimo di azioni proprie acquistabili

La proposta in oggetto riguarda l’autorizzazione al Consiglio di  Amministrazione ad acquistare in una o più volte azioni proprie fino al 6% del capitale sociale come risultante prima della delibera di Aumento di Capitale assunta in data odierna dall’Assemblea straordinaria e fino al raggiungimento del quantitativo massimo di 2.656.720 azioni proprie, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da eventuali società controllate. La Società non detiene attualmente azioni proprie.

Periodo di validità dell’autorizzazione assembleare

L’autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie è valida per un periodo di 18 mesi dalla data dell’Assemblea. L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio è richiesta senza limiti temporali. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere al compimento delle operazioni autorizzate in una o più volte.

Indicazione del prezzo minimo e massimo

Il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni non può essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. Dal punto di vista del corrispettivo per l’alienazione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di  Amministrazione avrà il potere discrezionale di determinare, di volta in volta, il prezzo e/o ogni ulteriore condizione, modalità e termine di impiego delle azioni proprie, avuto riguardo all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l’operazione ed al migliore interesse per la Società, in ogni caso con le modalità, i termini ed i requisiti conformi alla prassi di mercato ammessa ed in ossequio alle disposizioni regolamentari di volta in volta applicabili.

Modalità per l’effettuazione degli acquisti

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per le quali si richiede l’autorizzazione saranno eseguite nel rispetto dell’articolo 144-bis del Regolamento Consob di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, in generale, della normativa applicabile, in particolare delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie.

Tra le varie modalità consentite dal Regolamento Emittenti (in particolare mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero sui mercati regolamentati), l’acquisto avverrà sui mercati regolamentati. Per quanto riguarda le operazioni di disposizione di azioni proprie, l’esecuzione avverrà in una o più volte, senza limiti temporali, e nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta. L’Assemblea ha conferito al Presidente e Amministratore Delegato di TerniEnergia Stefano Neri la delega per l’esecuzione dell’operazione in oggetto.